¿Sabes en qué consiste el pacto de Arrastre de Socios (Drag-Along) y Derecho de Acompañamiento (Tag-Along)?

Una startup es una empresa emergente que se caracteriza por su alto potencial de crecimiento y su enfoque en la innovación. Las startups de moda son empresas jóvenes que buscan revolucionar la industria a través de nuevas tendencias, tecnologías y modelos de negocio. Estas empresas suelen empezar con una pequeña inversión y tienen la capacidad de crecer rápidamente, atrayendo a inversores interesados en el potencial de retorno significativo., 

A diferencia de las empresas clásicas, que pueden tener estructuras jerárquicas establecidas y un crecimiento más gradual, las startups de moda operan en entornos dinámicos y flexibles. Esto les permite adaptarse rápidamente a los cambios del mercado y a las nuevas tendencias. Sin embargo, esta rapidez y flexibilidad también implican que las decisiones empresariales deben ser eficientes y alineadas entre todos los socios, lo que hace que las cláusulas como el pacto de arrastre (drag-along) y el derecho de acompañamiento (tag-along) sean especialmente relevantes.

¿Qué es el pacto de arrastre?

El pacto de arrastre es una cláusula contractual que permite a un socio mayoritario, o a un grupo de socios mayoritarios, obligar a los socios minoritarios a vender sus participaciones en las mismas condiciones si se ha recibido una oferta de compra para toda la empresa. Esta cláusula facilita la venta de la empresa en su totalidad, asegurando al comprador que puede adquirir la totalidad del capital social, lo que puede resultar atractivo cuando se pretende el control absoluto de la startup de moda.

¿Qué es el derecho de acompañamiento?

El derecho de acompañamiento es el anverso del pacto de arrastre. Permite a los socios minoritarios unirse a la venta de participaciones iniciada por los socios mayoritarios, Este derecho evita que los socios minoritarios puedan quedar atrapados en una empresa si los socios mayoritarios deciden vender su paquete de acciones o participaciones. De este modo se evita que los socios minoritarios pierdan la oportunidad de liquidar su inversión en las mismas condiciones favorables.

Relación entre las cláusulas Drag-Along y Tag-Along

Las cláusulas de drag-along y tag-along son como el anverso y reverso de una misma moneda. Mientras que el drag-along facilita la venta total de la empresa asegurando que los socios minoritarios no bloqueen la transacción, el tag-along protege a los socios minoritarios garantizándoles la oportunidad de vender en las mismas condiciones que los mayoritarios. Ambas cláusulas, cuando se implementan juntas, aseguran un equilibrio entre los intereses de todos los socios, promoviendo una salida justa y coordinada en caso de venta.

Aplicación en Startups de Moda

Las cláusulas de arrastre y de acompañamiento son habituales en los pactos de socios de las startups de moda, por los siguientes motivos:

Atractivo para Inversores: facilitan la venta de la startup ya que aseguran al nuevo propietario el control total de la sociedad y que no tendrán socios descontentos dentro de ella.

Facilitación de Exits: Es una buena vía para que los inversores obtenga el retorno de su inversión.

Control y Simplificación: las startups de moda como todas las startups se caracterizan por la rapidez en la toma de decisiones y la necesidad de flexibilidad, lo que se consigue gracias a estas dos cláusulas ya que las mismas simplifican la toma de decisiones al asegurar que todos los socios estén alineados en caso de una venta.

Estas cláusulas también juegan un papel importante en la prevención de la competencia desleal. Al asegurar que todos los socios participen en la venta, y queden vinculados por los mismos pactos, que con casi toda seguridad incluirán pactos de prohibición de competencia postcontractual que vinculará a todos los socios salientes, evitando de este modo el riego de la comptencia desleal

Ejemplo Práctico de CLÁUSULA DE ARRASTRE Y ACOMPAÑAMIENTO

Imaginemos una startup de moda con tres socios principales: un diseñador principal que posee el 60% del capital social, un fabricante con el 25%, y un especialista en marketing con el 15%. Si una gran empresa de moda internacional ofrece comprar toda la startup, el diseñador principal podría activar la cláusula de arrastre obligando a los otros socios a vender sus participaciones en las mismas condiciones. Sin embargo, gracias al derecho de acompañamiento, el fabricante y el especialista en marketing también tienen la oportunidad de vender sus participaciones en las mismas condiciones, asegurando una salida equitativa para todos.

Otras Cláusulas típicas de los apctos de socios en Startups de Moda

Además del pacto de arrastre y el derecho de acompañamiento, las startups de moda suelen incorporar otras acuerdos entre otros:

Vesting de Capital Social: .

Cláusulas de No Competencia, para prevenir la competencia desleal de los socios salientes.

Preferencias de Liquidación: 

Auditoría Legal en Moda: Revisión exhaustiva de los contratos y acuerdos legales para garantizar el cumplimiento normativo y proteger los intereses de la empresa.

En resumen, el pacto de arrastre de socios y el derecho de acompañamiento son herramientas valiosas en la estructuración de acuerdos de socios, especialmente en startups de moda donde la venta total de la empresa es una posibilidad real y deseable. Aseguran equidad en las transacciones, previenen la competencia desleal y facilitan la negociación con potenciales compradores, proporcionando una salida eficiente y alineada para todos los inversores.

Para más información sobre cómo los abogados de empresa de Globalway Abogados pueden ayudar a tu startup de moda con estos y otros acuerdos, no dudes en contactarnos.

Es importante recordar que este artículo solo tiene fines informativos y no debe considerarse como asesoramiento legal, si tienes una empresa, un negocio online asentado o una startup de moda, no dudes en contactar con nosotros para recibir un asesoramiento personalizado.

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By Globalway Abogados